广汽集团拟用“不涉及现金”的方式登陆H股，该模式开创先河，引起业内广泛兴趣。但本报记者在采访时了解到，在广汽上市的过程中仍有三大悬念有待解答。

    上周末，广汽集团宣布将以一种较不常见的“介绍形式”登陆H股和吸收旗下红筹骏威汽车（0203.HK），整个过程不涉及现金，模式开创先河，引起业内广泛兴趣。本报在采访时了解到，在广汽上市过程中仍有三大悬念有待解答。

    悬念一：

    上市包括哪些资产？

    一位熟悉情况的消息人士告诉记者，广汽内部已经以集团所在大厦“成悦”命名上市项目。“这次决定并不仓促，早在去年11月就落实了。”上述消息人士表示，在当时召开的广汽临时股东大会上，通过了关于广汽发行H股上市和换股整合骏威汽车的议案。

    广汽工业持股近92%的广汽集团是业内“巨无霸”，2009年广汽产销汽车超过64万辆，销售收入过千亿元，今年计划完成产销量超72万辆。轿车合资伙伴包括本田、丰田和菲亚特等。

    “考虑到股本构成，广汽这次换股规模预料不会超过日后发H股的30%。”资深港股分析师张平告诉记者，这次换股的实质是广汽变相整体上市。透过换股注入广汽乘用车、广汽本田、广汽丰田、广汽客车、广汽日野、广汽部件、广汽商贸等几十家已经投入运作的核心企业，涉及非常复杂的技术操作。

　　悬念二：

    如何获小股东首肯？

    广汽这次换股采取的“介绍形式”，张平表示并不常见，所以必须要通过港交所聆讯和中国证监会核准，而小股东态度也很关键。

    “与骏威汽车换股有没有溢价？考虑到投票时广汽要回避，如果最终开出的估值价位不够吸引，也可能引发骏威小股东异议。”张平说。

    而熟悉项目的消息人士对记者表示，广汽已聘请摩根大通、摩根士丹利、中金等作为上市的顾问，落实估值报告将是接下来的一项核心任务，其间涉及和股东一系列商谈。“退一万步说，如果这次提议未成功，广汽不排除再采取其他办法替代，但是先上H股不变。”

    德意志银行研究报告分析，换股有利于小股东手头股票多元化。“广汽是介绍上市，而不是面向公众IPO，那些想持有广汽股权的股东会对持有骏威感兴趣。”

    悬念三：

    何时能回归A股？

    广汽原本同步发行A股、H股的想法可能已经调整为先保证发H股。上述消息人士对记者说，由于涉及一系列监管和协商，在港发H股最快也要在上半年才能完成。据本报记者了解，广汽在前期已向证监会递交过A股正式申请。

    另外，财政部颁布的《关于印发企业会计准则解释第2号》（投资企业对于与其他投资方一起实施共同控制的被投资单位，应当采用权益法核算，不应采用比例合并法），也让以对半合资的车企必须明确会计处理方法，才能应对A股上市问题。

    尽管如此，分析师仍普遍相信这只是时间问题。“广汽整体上市将有助增加汽车板块的比重和代表性，对投资者来说也多了个选择。”泰达荷银分析师陈桥宁对本报说。 （刘俊）