3月1日，在一份减持公告的“打压”下，复牌后的世纪光华方才迎来首个“非涨停日”。

    此前2月11日，世纪光华公告恒逸集团旗下恒逸石化拟借壳上市。自此，公司股价一路狂飙，至2月26日连续7日收于涨停。然而，细读公司重组预案却发现不少悬疑：恒逸石化运作借壳是否存在对赌？PE巨头鼎晖何以能在停牌前“精准”入股？公司PTA资产靓丽的盈利数据背后会否暗礁潜伏？记者就此展开调查。

    恒逸“闪电”借壳

    “上市？不知道。”记者询问多位恒逸集团一线员工时，他们的回答多少令人意外。甚至连萧山区金融办相关人士，在接受记者问询时也一脸茫然，表示并不知情。

    恒逸集团运作借壳之低调，令人讶异。但此间，世纪光华股价却异常“高调”，连续报收涨停。追踪龙虎榜公开信息，依稀可见游资的炒作轨迹。2月11日至2月22日中的3个交易日，世纪光华的买入席榜首均被华泰联合证券深圳振兴路第二营业部占据，合计成交3842万元，国信证券深圳福中一路营业部、国信证券杭州体育场路营业部等“游资集中营”亦纷纷杀入。

    24日、25日、26日，世纪光华股票换手率分别为21%、13%、20%，炒作主力易主。连续3天，西藏证券上海东方路营业部、广发证券辽阳民主路营业部联袂跻身第一、第二大买入席，机构的身影也首度闪现，与游资合演“击鼓传花”的游戏。

    显然，市场对即将注入世纪光华的恒逸石化资产颇为看好，尽管多数人对陌生的恒逸集团知之甚少。

    资料显示，恒逸集团是一家以恒逸石化的“石化+化纤”类资产为核心资产，以金融与地产为辅助的控股型集团公司，连续多年跻身中国企业500强，2009年末总资产约142亿元，旗下恒逸石化是国内精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维生产领域的龙头企业。在2009年胡润百富榜上，恒逸集团“掌门人”邱建林以50亿身家排名176位。

    “我们原本计划IPO，但因2008年公司意外亏损，转而寻求借壳上市。”恒逸石化一高管对记者坦言，与世纪光华的谈判耗时很短，双方可谓一拍即合。

    “恒逸集团的负债率一直较高，PTA等项目投入需要巨额资金，此前曾通过发行短期融资券、信托等多种方式融资。”接近恒逸集团的人士说，随着化纤业去年强劲复苏，恒逸石化迎来上市的历史最佳时机。

    “要上就赶紧，因为谁也不知道以后是否还有这样的机会。”上述人士感叹道。

    重组“暗藏”对赌？

    虽说是闪电借壳，但细读世纪光华的重组预案，仍感玄机重重。

    据预案披露，重组分为三个互为条件、同步实施的部分。其一是，世纪光华将其全部资产、负债向现任大股东汇诚投资出售，预估值为1.95亿。

    其二是，世纪光华以9.78元/股向恒逸集团及鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林、方贤水预计发行不超过4.5亿股，购买其所持有的恒逸石化100%股份。

    其三是，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1223.705万股转让给恒逸集团，总价不超过2.96亿。

    有意思的是第三部分，不仅转让价格语焉不详，且若以2.96亿最高总价折算，汇诚投资所持1223万股的转让单价竟高达24.2元/股，远高于公司增发价9.78元及停牌前收盘价10.37元。

    再据预案，实施上述转让并非与重组完全同步，触发其发生需要4个先决条件，分别系世纪光华董事会、股东大会、到最后证监会审议通过重组及豁免恒逸集团要约收购义务等步骤。在满足上述条件后，恒逸集团将在20日内将支付股权转让款。

    另一方面，方案对该转让的描述亦值得玩味。公司仅表示，股权转让价不超过2.96亿，这是否意味着转让存在多种情况及价格？这让人联想到常在公司欲IPO、引入战略投资者时运用到的对赌协议。对此，有投资者大胆猜测，或许，若重组失败，汇诚投资需将该部分世纪光华股权折价转让给恒逸集团或其关联方。

    “目前内地的重组市场越来越推崇对赌协议，尤其是浙江民营企业的借壳上市。”某浙江券商一投行人士向记者表示。