安徽省国资委出手海螺集团股份（参见本刊1月11日报道《失控的海螺》），虽运作日久，但买家尚未浮现。近期，海螺集团高管层却已有所动作。

    2月2日，海螺水泥（600585.SH）公告说，截至1月29日，海螺创业投资公司（下称海螺创业）累计增持公司股份535.12万股,约占公司总股本的0.31%。本次增持后,海螺创业持有的股份总数为8952.20万股,约占公司总股本的5.07%。

    原海螺集团一位人士告诉《财经国家周刊》，在海螺集团国有股份和管理层股份旗鼓相当的情况下，海螺创业的增持，意味着海螺管理层开始针对可能的国有股出售提前布局。

    这位人士透露，海螺创业是管理层对外投资和获益的渠道，同时也是未来制衡集团国有股份收购方的筹码，还是管理层通过职工股控制海螺集团的重要平台。

    据记者了解，当初被认为是设计精巧的海螺创业职工股安排，目前正受到部分职工的质疑，其引发的利益链条的震荡，或将动摇海螺集团的股权设计基础。

    "当年我们以职工身份置换补偿金获得的股份，海螺创业要给收回去，这是剥夺我们老职工的利益。"海螺创业的一位离职员工表示，已经有6名原海螺创业员工诉至法院，要求为自己在海螺创业的股份确权。

    而远在深圳，另一场涉及海螺创业将2.03亿股海螺水泥股份抵偿平安信托27亿元债务的官司，也进入诉讼阶段，其背后牵涉的，是海螺创业的股权迷局。

    两起官司背后

    3月3日，一位原海螺员工告诉《财经国家周刊》，部分离职的员工正在起诉海螺集团及关联企业。

    记者辗转获得的资料显示，早在2008年9月，就有一位员工起诉海螺创业，为自己的股份确权，并提请获得相应的分红回报。

    成立于2002年11月5日的海螺创业，主要由海螺集团工会、宁国水泥厂工会、白马山水泥厂工会、海螺型材工会以及郭文叁等8名自然人出资组建而成。

    根据公开的信息，2002年海螺集团整体改制时，海螺集团7758名国有全民职工解除劳动关系后，获得一次性经济补偿（即"身份置换"），补偿金总额为人民币16963.0811万元。

    同时，根据安徽省劳动和社会保障厅颁发的《关于安徽海螺集团工资结余的批复》，审核确定符合工效挂钩政策范围的在岗在册人员6036人，1996年度以前的工资基金结余数共计人民币21089.78万元。

    上述两笔资金在实际操作过程中，身份置换的补偿金以职工个人股的名义换取海螺创业的股份，工资结余资金以职工期股的形式获得海螺创业股份，但两者均通过工会形式持有。

    目前，问题的焦点在于通过这两种方式入股的职工是不是海螺创业的股东？

    记者获得的海螺创业股权证中的"股权须知"显示，个人股拥有所有权、表决权、收益分配权，可以在内部协调转让。而职工期股拥有表决权、收益分配权，不具有所有权，不可以转让。同时，自2003年7月1日起，每服务满一年的职工，职工期股按10%的比例转为个人股。

    但这种规定在2008年7月发生变化。

    在该年7月27日召开的海螺创业股东代表扩大会议上，通过了《关于集团公司改制身份置换员工经济补偿金返还及股份管理规定》。

    根据这份规定，海螺创业将职工当年的身份置换补偿金一次性返还给集团改制员工。但代价是，员工在获得经济补偿金后，原先的个人股全部转为职工期股，不再具有所有权，也不可以转让。只有在2008年7月1日后，在集团及子公司服务满一年，职工期股才能按10%比例转为个人股。

    同时，根据这份《管理规定》，职工离开公司后，期股由公司无偿收回，个人股以原始价（1元/股）收回。

    原海螺员工告诉《财经国家周刊》记者，《管理规定》有失公允，这等于是剥夺了原先个人股的所有权。

    与此同时，海螺创业又制定了"诱人"的分红方案：2007年以每股1.25元进行利润分配，而以前海螺创业从来没有分红。但前提条件是，员工若想获得分红，必须签订一份"身份置换经济补偿金返还协议"，同意将个人股转为期股后，方能获取红利。

    这位原海螺员工认为，该协议严重剥夺了股东权利和利益，所以一直没有签订协议。随后的2008年9月，他通过法院确权，但一审法院判决对其诉讼请求不予支持。2009年11月二审时，宣城市中级人民法院裁定原判决认定事实不清，发回重审。

    "3月份将再次开庭。"上述海螺员工的代理律师周振华告诉《财经国家周刊》，诉讼请求的一部分是应该获得支持的，包括个人股和分红权益。