王珍 徐沛宇

　　饱受高管争斗之苦的中国燃气(00384.HK)恐怕再也不用受此困扰了。最快明年年中，中国燃气的股东将发生颠覆性改变。

　　新奥能源(02688.HK)和中国石化(7.05,-0.09,-1.26%)(00386.HK)13日联合发布公告表示，将以167亿港元收购中国燃气已发行所有股份，新奥能源承担收购费用的55%，中石化承担45%。要约价格为每股3.5港元，较中国燃气上个交易日收盘价2.8港元溢价25%。

　　这将是央企和民企联手收购境外公司的首个案例。

　　新奥能源首席财务官郑则锷在13日下午的电话会议上表示，数月前就与中石化沟通此次收购，新奥与中石化的合作有利于双方协同发展，这也是民营企业和央企联手进行海外并购的第一例。收购完成后，新奥将成为中国燃气的第一大股东。

　　中石化新闻发言人黄文生则对《第一财经日报(微博)》记者表示，此次收购属于敏感问题，不便做出评论，相关事宜以上市公司发布的公告为准，根据事件的发展，后续可能会陆续公布更多的内容。

　　需通过反垄断审查

　　目前，中石化持有2.1亿股中燃气股份(6.07,-0.09,-1.46%)，占中燃气已发行股本约4﹒79%；新奥能源此前并未持有中国燃气股份。据了解，交易最终完成需要通过商务部的反垄断调查、公司股东大会批准以及国家安全审查、发改委、商务部、国资委及外管局等批准、备案登记。

　　“发改委和商务部的审批程序已经开始，我们预计会在明年3月31日前发出正式邀请。”郑则锷在电话会议上说，如果所有的审批手续顺利拿到的话，预计明年年中可以完成此次交易。

　　市场人士对此次交易的完成持乐观态度。“这是一个三方共赢的收购，我们认为达成最终收购的可能性很大。”中投顾问能源行业研究员周修杰说。

　　郑则锷还表示，新奥手中已有9亿美元现金，加上新奥获得的银行承诺贷款，因此收购资金是没有问题的。但评级机构惠誉似乎并不这么认为。惠誉认为，交易将令新奥能源净负债上升，短期内予新奥能源的现金流有限。若新奥能源财务状况显著恶化，其评级将被下调。

　　新奥和中石化的盘算

　　中国燃气、新奥燃气、华润燃气、港华燃气、昆仑燃气是目前中国城市燃气市场中五个主要的竞争者。一旦新奥燃气成功收购中国燃气，竞争格局将发生重大的变化。新奥燃气将会奠定市场中的领军地位；一旦收购完成，新奥能源将会超过港华燃气跃升为国内第一大燃气公司。而中国石化也会由此在天然气的销售终端获得更大话语权。

　　郑则锷表示，作为最早进入管道天然气的民营企业，新奥燃气与中国燃气的业务范围完全一致。并购完成后，业务规模会扩大，“我们会成为中国最大的管道天然气供应商”，在天然气采购价格谈判、区域合理布局、降低管理成本等方面产生协同效应。

　　中国石化是国内主要的天然气供应商之一。郑则锷说，中国在“十二五”规划中，天然气的消费量将从一年1000亿立方米，增加到2015年的2600亿立方米。为此，中国政府投入很大，除西二线，西三线、西四线、西五线以及东南沿海进口液化天然气的码头都在建设，未来会引入中亚、俄罗斯的天然气，所以天然气销售未来将迎来大发展的时机。所以，中石化希望通过此次并购，实现上、下游协同。

　　之所以要保持中国燃气的上市地位，郑则锷解释说，一则由于中国城市燃气一般采取独家授权经营的模式，新奥燃气与中国燃气之间不会构成非常大的竞争；二则中国燃气可以有自己的融资平台，不会对新财团带来财务上的负担。

　　新奥燃气12月12日还与花旗银行香港分行签订了贷款协议。郑则锷说，新奥能源手中有9亿美元的现金，具体是否使用、使用多少的过桥贷款目前尚未确定。

　　他并且强调，并购一旦成功，新财团只会对中国燃气的董事会和高管层作出新的安排，由新奥燃气和中国石化分别派出数量相当的董事，不会裁减中国燃气的现有员工。

　　一位业内资深人士认为，中国城市燃气业的发展将走向规模化，今后业内的整合并购将是常态。