王如晨 马晓芳

　　在“9·28”特别股东大会后炒得热火朝天的国美电器(00493.HK)非上市门店分拆一事，在双方当时建议的分拆日(11月1日)到来之时，双方均避而不谈了。

　　不过，国美电器大股东黄光裕家族方面在消除股票增发隐患后，再次向董事会发难。两天前，黄光裕的妻子、保释出狱的杜鹃公开表示，过去一年多来，国美电器的战略方向和经营管理存在严重问题，国美电器董事局主席陈晓应对此负责，退出董事会。并且强调，不排除再度提议召开特别股东大会。

　　拆还是不拆？

　　黄光裕私人律师邹晓春对外坦陈，“9·28”之后，大股东与国美方面有多次接触，但对方一直对大股东提出的“一揽子计划”谈判不够积极，采取拖延方式，继续排挤、损害创始股东的合法权益。因此，大股东方面强调，合理时间内，协商如果没有进展，将考虑终止非上市业务的托管，并再度提议召开特别股东大会。

　　“现在是否将非上市公司进行拆分，主动权掌握在大股东手中。”一位国美电器人士昨日对《第一财经日报》表示。

　　关于国美非上市门店的分拆，最早来自8月27日，大股东控股的北京国美给国美上市公司发布的一则通函，通函中表示，如果大股东提出的动议未能在9月28日的股东大会上获得通过，大股东将终止上市公司与非上市公司之间签署的采购和管理协议。

　　据接近黄氏家族的人表示，8月30日，陈晓以国美电器董事会的名义向大股东回复了一则通函，通函称，上市公司将从10月31日开始自动终止与非上市公司的采购等托管协议。不过对于该通函，国美上市公司并未发布公告。有消息人士指出，该通函虽然加盖了国美电器的公章，但主要由陈晓授意，并未获得董事会认可，最终也并未公告。也许从这一点可以看出，国美董事会并非铁板一块，其管理层和投资方之间同样存在利益纠结。

　　“大股东当初的通函是说，如果我们的动议全部未获通过，则非上市门店终止与上市公司的授权协议自动生效，但如果只是部分动议通过，那我们会在一定时间内提出新的方案。”大股东方面发言人表示，大股东提出的新方案，就是所谓的“一揽子”方案，其中包括陈晓必须退出、更换2名国美董事会成员以及调整国美电器的发展战略。

　　不过，国美电器人士仍然暗指，按照大股东在国美上市时签署的非竞争协议，大股东不得与上市公司开展同业竞争，一旦非上市门店被分拆，并成为第二家“国美”，大股东就违反了当初的协议，按照相关规定，黄光裕家族必须在大股东地位和分拆非上市资产进行同业竞争之间作出选择。国美电器人士认为，无论是哪种选择，都意味着大股东当初的动议让自己陷入了“骑虎难下”的境地。

　　大股东方面并不认可这个说法。其发言人表示，香港上市公司并没有相关规定。对方指出，按照当初上市时的协议，只要大股东的持股比例在30%以上，即使分拆出来非上市门店，只是不能在国美上市公司的门店区域内开新店，反之亦然。

　　“这也是国美董事会‘处心积虑’酝酿增发，计划将大股东股权稀释到30%以下的原因所在。”大股东发言人表示。

　　但值得注意的是，永乐及大中品牌目前仍在国美非上市门店优势区域上海和北京开店，这也将对未来非上市门店的独立经营带来挑战。

　　国美的下一步怎么走？

　　不过，从目前来看，黄光裕家族手中仍然握有两张王牌。其一依然是持股超过三分之一的创始人兼大股东地位，这一股权优势，代表着它可以在公司章程、上市公司准则前提下，反复提出召开临时股东大会要求。并且在每次提议召开临时股东大会前，大股东都可能在二级市场吸取新筹码，尽管不能超过2%，但是加上目前的32.7%，将达到34.7%。

　　届时，如果股东大会出席比例较低或陈晓一方获得的支持率低于50%，同样面临出局风险。事实上，最近两周，黄家不断对外释放出售国美商都等资产消息，或许也是在为吸筹储备资金。

　　其二，大股东随时都会引爆“非上市门店炸弹”，尽管国美电器目前拥有近800家门店，但370多家非上市门店却是国美电器吸引资本市场的筹码之一，就连贝恩资本也都期望能将它注入上市公司。

　　黄光裕家族代表人士放出的新消息是，大股东已准备接手这部分资产，目前已做好团队组建、ERP系统上线、资金预备、业务发展规划等工作。它甚至已勾勒出未来的成长目标：未来5年，在全国200个城市，门店总数将达750家，营收预计450亿元。其中，门店数量目标，几乎等于国美电器未来5年规模的一半。

　　“黄家其实是在发出一个新的信号。”一位知名咨询人士说，如果达不到目的，它可能会在宣布分家后，在国美电器现有地盘开设新门店，双方将直接竞争，而且肯定还会伴随国美电器品牌授权的复杂难题。

　　如果这一幕出现，国美电器确实损失惨重。它将无法获得每年约2亿元的托管费，净利由此将下滑15%以上。而且，还将面临失去品牌风险，尽管公司旗下有永乐等子品牌，但短期内影响力不可能超越原国美电器。这将是投资机构难以承受之重。

　　但该咨询人士强调，黄光裕家族同样损失惨重，根据过去半年的规律，每当黄光裕家族发出威胁，国美电器股价基本应声下跌，上周五一度大跌近7%，这意味着大股东黄光裕账面财富损失惨重。如果双方继续缠斗不休，黄家很可能最后赢了“面子”，输了“里子”，得不偿失。

　　就连它的老对手苏宁电器(15.33,0.00,0.00%)一名高管也一直感叹说，一个动荡的国美电器，不符合中国3C连锁零售业整体利益，目前外资正加紧布局，不希望这个市场给它们更多利用机会。根据苏宁第三季度财报，苏宁在过去几个月的开店速度明显增加。截至第三季度，苏宁在中国内地、香港地区、日本市场共拥有连锁店1235家。由于国美的第三季度财报尚未出炉，苏宁现在的门店数量已经跟国美上市公司加非上市公司的门店总数基本相当，甚至略有超过。