经济观察报 记者 张晓晖 1月23日，中国白酒市场排行老三的泸州老窖（000568.SZ）提出了新一轮的股权激励方案。

3年前，以董事长谢明、总经理张良为代表的泸州老窖高管层首次在市场间公开提出股权激励方案：管理层希望能够以12.78元/股的行权价格获得2400万股期权奖励。

此后一年多的时间里，泸州老窖股价达到70多元的峰值，如果按照第一次提出的股权激励方案，按照当时股价，管理层将有望获得超过10亿元的预期收益，但方案并没有得到监管层的批准，股权激励方案因此受阻搁浅。（参见《经济观察报》2008年3月3日，《泸州老窖亿万富翁计划暂无下文》）

最近泸州老窖新一轮的股权激励方案重新提上议程，并计划在2月9日召开股东大会投票表决。1月28日，该公司董事办对本报表示，目前股权激励方案正在层层上报的过程中，结果尚不明朗。

行权价格争议

有泸州老窖内部员工向本报透露，目前泸州老窖能够得到期权奖励资格的一线骨干员工直至高管层，对这次新修订的股权激励方案均寄予了厚望，换作通俗的语言来表达就是——“能不能发财就靠它了”。

与最初的股权激励方案相比，泸州老窖管理层对第二次股权激励方案做了16项修订，不仅将期权数量、期权分配方面做了改动，而且对期权行权时间，行权方式均做了限制，唯一不变的就是行权价格，亦是最为关键的一项内容，此次方案中的期权行权价格依然参照12.78元/股进行。

泸州老窖方面未能解释新修订期权激励方案中行权价格的依据，只在董事会公告中发文表示，行权价格遵照上一次方案中的价格，如遇到公司配股，则会按照配股的数量份额对行权价格作出相应调整。

按照公允的习惯，上市公司在市场间的收购、定向增发包括行权价格的确定，基本上遵照消息公布之日起前20日内或者30日内的公司股票价格之均值，以及在此均值上的略微溢价。

泸州老窖此番一轮新的股权激励方案是在1月23日公布的。较为合理的行权价格应该是参照1月23日之前20日内泸州老窖股价均值，即37.88元/股，这与现行计划的行权价格相差近三倍。

泸州老窖对此没有做任何回应。其董事会秘书曾颖以在外地出差为由，婉拒了本报采访；而董事会办公室则以未接到领导通知为由，表示无法就股权激励相关问题接受本报采访。

在2006年7月泸州老窖发布的股权激励草案中，当时行权价格的确定办法为：行权价格按照公司董事会二次会议决议公告前1个交易日（2006年6月1日）公司股票收盘价11.11元/股的115%，即12.78元。

如今时间已经过去了三年零七个月，但泸州老窖的新修订的期权激励方案，其行权价格仍然参照2006年6月间的价格进行，正是这一关键问题，引发了市场间非议。

在期权数量上，泸州老窖高管层表现出了巨大的“牺牲精神”——原计划的2400万股被缩减为1344万份，能获得股权激励的骨干员工增加至132人，董事长谢明与总经理张良可以获得的期权份额由原先的240万股缩减至目前的58万份，骨干员工获得的期权份额以63.91%占据了激励对象的大多数。

除此之外，股权激励中的行权有效期也发生了改变，从原先的10年缩减至5年，行权条件、考核办法等均有所变化。

2010年1月18日，泸州老窖的第六届四次董事会上，全体成员投票通过了新修订的股权激励方案。

市场表现

2009年是泸州老窖较为平淡之年，除了41.6%的股权从泸州市国资委无偿划转至泸州老窖集团和兴泸集团外，公司并没有发生显著性的变化，其终端市场的白酒出厂价格，亦没有跟随茅台、五粮液之后而涨价。

在A股市场，泸州老窖的市场地位受到后起之秀的挑战，中小板新股公司——洋河股份（002304.SZ）已经接近甚至偶尔超过了泸州老窖的市值，该公司以洋河大曲在白酒市场知名。

泸州老窖新修订的股权激励方案一出台，就受到市场间的极力关注，各大券商分析师纷纷对此表达看法，或推荐买入，或谨慎评级。

其间值得注意的是独立董事的态度。泸州老窖任晓善等五位独立董事表示，泸州老窖具备股权激励计划的主体资格；修订后的股权激励方案已经变得更加适应相关法律法规；股权激励方案亦可使经营者和股东形成利益共同体，更加有利于公司的发展。

此外，独立董事发布了关于股权激励方案投票权相关的征集公告，作为征集人向公司全体股东征集于2010年2月9日召开的公司2010年第一次临时股东大会相关议案委托投票权。

独立董事们认为，自己与公司高管层以及股东，均无利害关系，属于公立的第三方，因此较为适合代表其他股东，尤其是代为中小股东对股权激励方案投票，独立董事们的投票权征集时间为2月4日～2月8日。

此次泸州老窖管理层新修订的股权激励方案，仍需要经过漫长的程序，即使通过股东大会的表决，还要通过泸州市国资委的核准，四川省国资委的核准，以及中国证监会的批复。

据知情人士称，上一次的股权激励，还没有到证监会，就卡在了四川省国资委那里无法前行。该人士还称，此次新修订的股权激励方案的核心焦点，将集中在行权价格的确定上，如果按照三年半前的行权价格，管理层将获得巨大收益；如果按照现行市场价格来制定，预期收益将发生3倍左右的变化。