林向 李静颖 马晓芳

　　在与娃哈哈、光明、蒙牛等中方合作伙伴先后分道扬镳之后，达能与中国合作伙伴再度上演“分手事件”。此次转让后，达能在中国将变成独资企业。

　　昨日，达能集团宣布，已同意向赛富亚洲投资基金管理公司(下称“赛富基金”)转让其所持有的汇源果汁(01886.HK)全部22.98%的股份。交易价格为每股6港元，交易总价为2亿欧元(约20.24亿港元)，昨日，汇源果汁收于5.42港元。赛富基金接手该部分股权后，将推出期权激励计划激励汇源管理层和员工。

　　据汇源果汁2009年年报，朱新礼家族仍以42%左右的持股位居第一大股东。

　　2006年，达能集团携手美国华平投资集团、荷兰发展银行及香港惠理基金共同投资2.225亿美元持有汇源35%股权，其中达能持有汇源22.18%股权。

　　据公开资料，在汇源果汁IPO时，达能借“反摊薄权力协议”行使优先认购权，以1.223亿美元的代价，将所持汇源果汁的股份由上市前的22.18%增持至24.32%。因此，以达能刚进入所投入的1.41亿美元加上此后增资的1.223亿美元，此次达能出让汇源果汁所有股权并未获利多少，基本是保本退出。

　　达能表示，转让汇源果汁股份后，将会集中发展以天然矿泉水和天然泉水为主的饮料业务。已经请辞汇源果汁集团非执行董事的达能中国区总裁秦鹏对此解释为，“达能在中国的战略调整。”

　　达能与汇源分手早在今年6月就已初露端倪。达能首席执行官范易谋当时在法国接受中国媒体采访时表示，在中国这样一个潜力巨大的市场，达能仍倾向于走更容易把控的独资化道路。达能从1987年开始在广州建立第一家合资企业生产乳品，至今达能在中国拥有20家工厂，其中绝大部分是独资企业。

　　“达能将继续集中力量发展四大核心领域的业务。”包括新鲜乳制品、水饮料、婴儿营养品和医疗营养品。根据达能的年报，达能2009年149.8亿欧元的集团总营收中，中国业务贡献了4%。

　　对于新的投资方赛富基金而言，2亿欧元的投资可能是其在中国市场上最大的一项单笔投资。赛富基金是亚洲最大的成长期企业股权投资和风险投资基金之一，目前管理总规模超过35亿美元。已公开的统计数据显示，此前赛富基金最大的单笔投资为对雷士光电4700万美元的投资。

　　汇源昨日发布公告称，软银赛富还与汇源果汁集团签订了一份“员工现金收益计划”，将其购买部分股份带来的净现金收益用于激励汇源管理层和员工。该计划规定，在汇源业绩增长高于行业增长的情况下，将其购买股份的7%~7.5%带来的净现金收益用于激励汇源管理层和员工，如果该计划真正实施，汇源管理层和员工将会获得1亿期权的巨额激励。

　　据接近汇源果汁集团董事长朱新礼的人士透露，在此之前，已有多家战略投资者跟汇源进行接触，但朱新礼最终选择了赛富基金，因为朱新礼要求新进投资者必须拿出点“本钱”激励公司团队。

　　公告还显示，软银赛富首席合伙人阎焱已被汇源果汁集团委任为非执行董事，以及分别为薪酬及提名委员会和策略发展委员会成员。阎焱表示，软银赛富不会直接介入汇源管理，但通过巨额激励计划，将利益与汇源捆绑在一起，从而实现双方共赢。

　　一位熟悉此次交易的知情人士告诉记者，从达能的角度来看，作为汇源果汁的第二大股东，如想要一次性从资本市场抛售所有股份退出显然不现实，只能逐步释放，但此举却容易受股价波动影响，无法保证既定的收益，而找到第三方机构接手则成为最切实际的方法，既能实现一次性退出，又能保证收益。此次不排除达能急于套现的可能。

　　上述人士透露，随着Pre-IPO项目价格的水涨船高，虽然收益可能不及投拟上市公司，但收益更稳定。而PE做Pre-IPO投资大部分都会有对赌协议，一般条约涉及在未来一定时间内上市公司股价需要达到约定的价格，如未达到，则公司需回购股份。

　　可资借鉴的案例是，2009年红杉资本注资飞鹤乳业，双方即签订有对赌协议，双方约定从协议执行的第三年起，如果飞鹤流通股15个工作日中的收盘均价低于每股39美元，红杉将有权要求飞鹤将这部分股份全部赎回；如果2009年到2010年飞鹤达到盈利目标，将可以原先的认购价来回购；如果未实现盈利目标，则回购价格必须是原始认购价格的130%。