经济观察报 记者 贺文 王芳 2月2日是吉百利股东接受卡夫收购要约的最后期限。

当地时间1月19日，英国老牌糖果制造商吉百利(Cadbury)董事会宣布，接受美国食品巨头卡夫（Kraft－FoodsInc.）的收购报价，并向全体股东做出推荐。

如果卡夫的收购要约获得吉百利股东首肯，如果卡夫、吉百利所在国政府对这一收购投赞成票，如果双方业务所涉及国家和地区政府批准这一收购案，那么，卡夫并购吉百利将成为有史以来最“甜蜜”的牵手，造就全球最大的糖果公司。

1月22日，卡夫新闻发言人凯特·米勒（KateMiller）在接受本报记者采访时证实说，收购完成之后，吉百利将成为卡夫的子公司，吉百利的品牌仍会沿用下去。

这一源自大洋彼岸的大吞并，对中国市场的影响也正悄然发酵。

“巧克力”夙愿

与最初的收购方案相比，卡夫此次明显提高了价码。

卡夫宣布，将向每股吉百利股票支付500便士现金和0.1874股卡夫股票。此外，吉百利股东还将得到每股10便士的股息。该报价相当于每股吉百利股票840便士。总收购价约119亿英镑（约合197亿美元）。

据悉，整合后双方将拥有500亿美元的年收入。卡夫将超越玛氏公司（MarsInc.）成为全球最大的糖果公司，对雀巢全球最大食品公司的位置也将形成冲击。目前，吉百利是全球第二大糖果公司，也是惟一一家同时拥有巧克力、糖果及口香糖产品的公司。卡夫是全球第二大食品公司。

2009年9月初，卡夫的收购报价是102亿英镑（约合167亿美元）。这一报价旋即遭到吉百利拒绝，理由是出价太低。不过，卡夫并未停止推进该项收购。经过近5个月的拉锯，两家公司的董事会终于在2010年1月19日达成一致。

虽然，垂涎吉百利这颗美味牛奶巧克力糖果的，包括卡夫、好时(Her－shey)、费列罗(Ferrero)、雀巢(Nestle)等，但卡夫被视为收购决心最坚定的。

有熟悉卡夫的人士透露，卡夫收购巧克力制造商的想法由来已久。

卡夫虽有巧克力产品，比如瑞士三角巧克力(Toblerone)等，但是口味偏欧洲化，且只在一些小众渠道，比如免税店才销售，卡夫的这块生意一直很小。

2002年时，全美最大的巧克力制造商好时公司的股东，为使资产多元化以降低投资风险，决定公开出售这个有着108年历史的老字号。当时，有数家跨国食品公司竞买，卡夫、雀巢都在其中。来自瑞士的雀巢在接近成功时，迫于“美国最大的巧克力糖果制造商将卖给他人”的巨大舆论压力和美国本土的反对，最终未能如愿。

这之后，卡夫也曾考虑过收购美国知名私人企业、全球糖果业翘楚玛氏公司，但是由于对方私人企业的身份、公开化程度不高，调查工作难度很大，而一直没有进展。

相比之下，吉百利是卡夫最合适的收购对象。

在一些卡夫目前还没有到达的新兴市场当中，吉百利都有比较强势的分销体系。此外，吉百利还能够帮助卡夫弥补两项产品方面的弱势，口香糖和巧克力。

卡夫选择现在向吉百利发起收购，可以说正是时候。从内部来看，吉百利虽然目前经营状况良好，但受公司规模限制，遭遇发展瓶颈；从外部来看，竞争对手玛氏2008年完成对箭牌糖果的收购，其巧克力的市场份额达到14.5%，一举超过了吉百利成为全球第一。

凯特·米勒向本报表示，合并之后，新的组合公司将实行互补的战略，卡夫和吉百利的地理覆盖范围具有很强的互补性，成为拥有超过40种糖果品牌的全球领导者，每个品牌的年销售额将超过1亿美元。并且，合并公司将在发展中市场占据绝对领先地位，其中包括巴西、俄罗斯、印度、中国等。

并购倒计时

1月19日，吉百利董事会宣布，接受卡夫的收购报价，并向全体股东做出推荐。根据约定，2月2日是吉百利股东接受卡夫收购要约的最后期限。

有消息称，由于股东中的机构投资者大部分已表示支持，所以股东投票通过的可能性很大。

此外，从目前的情况来看，出现新竞购者的可能性已经不大。

2010年1月初，雀巢已对外确认，无意提起或参与对吉百利的正式收购。根据英国并购委员会1月19日宣布的规定，好时和费列罗竞购吉百利的最后期限为1月25日，不会延期。

正略钧策投融资部合伙人华一分析，对好时、费列罗而言，无论规模还是资金实力都没有吉百利强大，两家很难单独吃下吉百利，如果联合收购，只能是分拆吉百利的各个子品牌，这将导致品牌控制权问题非常复杂，更何况两家的大股东都不愿失去对企业的控制权；对雀巢来说，并购吉百利的协同效应没有卡夫明显。而且，雀巢的巧克力业务可能因为并购而遭遇反垄断调查。再者，雀巢出手的目的是防守大于进攻，属于被动迎战。

从卡夫方面来看，其1月19日宣布的最终协议已开始遭遇股东的反对。

“股神”巴菲特旗下投资公司伯克希尔哈撒韦公司是卡夫最大的股东。早些时候，巴菲特公开表示，反对卡夫通过增发大量股票来筹措并购所需资金。并购消息出来的第二天，他接受媒体采访时质疑卡夫首席执行官艾琳·罗森菲尔德(IreneRosenfeld)为什么同意支付这么大的数目，“她认为这是一个非常好的交易，但我认为这是一个很差的交易”。除了质疑卡夫提出的收购价，巴菲特还对卡夫出售其冷冻披萨业务给雀巢为收购吉百利筹集现金的做法提出异议。

不过，这些似乎很难改写现状。

卡夫新闻发言人凯特·米勒向本报表示，“我们尊重巴菲特的意见，他是我们最大的投资人之一，但我们认为这是对我们非常有益的交易，特别是对卡夫产品组合的长期发展而言”。

谈到股东意愿对卡夫新收购方案的影响，艾琳·罗森菲尔德(IreneRosenfeld)接受海外媒体采访时称，由于交易涉及的股票发行规模缩小，卡夫将不需要投资者批准该交易。

有消息说，卡夫收购吉百利的119亿英镑出价中，需要通过借款进行融资的部分约70亿英镑，卡夫已从9家银行获得上述过渡性融资。而且，卡夫最早可能会在2月份在债券市场上进行再融资，它也已安排好负责该笔债券承销工作的银行。

如果卡夫的收购要约在股东层面获得通过，接下来就是等待美国、英国政府的审批，而后，是两大公司业务所涉及国家和地区政府的批准。2010年1月，欧盟委员会已经有条件批准卡夫吉百利(Cadbury)的收购计划，称两公司的合并不会损害竞争。

中国“维稳”

中国市场也已经被卷入到这场大并购的漩涡中。

1月20日早上9点半，吉百利中国的员工被紧急召开了电话会议。整个通气会持续半小时。吉百利亚太区总裁、人力资源总监，以及吉百利中国区总裁及管理层出席会议，吉百利中国的员工通过电话会议方式听取了会议内容。

会议通报了三点情况：2月2日是吉百利股东接受卡夫收购要约的截止日；今后6个月到1年的时间内，吉百利现有体系应该不会有大的变化；希望中国员工在春节这一年中最重要的销售季里，坚守岗位，把工作做好。

有吉百利中国员工分析，卡夫并购吉百利的消息，暂时不会打乱吉百利中国在春节期间的销售计划，这些计划早在2009年9、10月份就已做好。但是从2010年2、3月份开始，吉百利总部可能传出的更多有关收购的消息，难免不影响到中国员工的内部稳定。这些都可能对吉百利中国业务的上升趋势形成干扰。有消息说，2009年吉百利中国的业务刚刚实现收支平衡，原计划2010年实现盈利、达到平稳增长。

20世纪90年代初期，吉百利首度来华投资，其主打产品怡口莲于1997年8月在国内上市，具有较高知名度。

目前，吉百利中国总部设在北京，在中国大陆共有两家工厂、一家销售公司，两家工厂为位于北京的“吉百利(中国)食品有限公司”和“吉百利糖果(广州)有限公司”。为加强在亚洲的发展力量，吉百利澳大利亚董事会之下成立了吉百利亚洲管理董事会，将中国列为当前的市场拓展重点，大力发展北京、上海、广州等重点城市。

吉百利在华生产销售的产品主要有三类：以“吉百利”品牌为主的巧克力，“怡口莲”奶糖，“荷氏”、“维果C”薄荷糖和“魄力”口香糖。

在巧克力市场上，吉百利的主要竞争对手是德芙、费列罗、好时、金帝等，在奶糖方面则是阿尔卑斯，在口香糖上是绿箭。与吉百利在全球的情况类似，其在中国最主要的竞争对手是玛氏公司。

在欧美巧克力制造商看来，中国市场是世界糖果市场中仅次于美国的第二大市场，且以每年15%左右的速度增长，潜力诱人。

如果卡夫并购吉百利成功，以饼干业务为主的卡夫势必将投入大量精力和财力在包括中国在内的新兴市场的糖果和巧克力业务。正略钧策华一认为，目前，中国的巧克力市场，中高端已经被包括德芙、费列罗、好时等外资品牌垄断，中国仅存的主要品牌是金帝。随着外资品牌加大对中国市场的投入，金帝等国内巧克力品牌能否坚守住阵地，很难说。